股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法
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2019-01-10
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第一章 總則
第一條 為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權(quán)管理，國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本辦法。
第二條 組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。
國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的股份。
國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。
國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。
第三條 股份公司國有股權(quán)管理應(yīng)遵循以下原則：
一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股地位。
二、堅(jiān)持政企職責(zé)分開，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實(shí)股份公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。
三、促進(jìn)國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效益。
四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同利。
第四條 國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機(jī)構(gòu)。
第二章股份公司設(shè)立時(shí)國有股權(quán)的界定
第五條 國有企業(yè)改建為股份公司時(shí)，可整體改組，也可根據(jù)實(shí)際情況對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組。
企業(yè)資產(chǎn)重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務(wù)，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實(shí)行分立的，必須明確分立后獨(dú)立于股份公司之外的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系。
第六條 設(shè)立股份公司，必須按照國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。
第七條 國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。
第八條 股份公司設(shè)立時(shí)，股權(quán)辦公室應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新設(shè)成立兩種不同情況。
一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：
1.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份辦公室為國家股。
2.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。
3.國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。
二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：
1.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司的凈資產(chǎn)折成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。
2.國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。
第九條 按本《辦法》應(yīng)界定為國家股的不得界定為國有法人股。
第十條 國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份公司時(shí)，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股權(quán)要按本《辦法》確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。
第十一條 國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，要按《在股份制試點(diǎn)工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應(yīng)為國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資公司）的控股地位。
國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50%以上（不含50％）；相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。
計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不得將兩個(gè)或兩個(gè)以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計(jì)總。
第十二條 國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)。
第十三條 國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。
第十四條 資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報(bào)國有資產(chǎn)管理部門審核、批復(fù)。國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)是審批設(shè)立服從公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請，凡需國務(wù)院部門審批設(shè)立公司的，報(bào)國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。
第十五條 國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對國家股股權(quán)及收益實(shí)施動態(tài)管理。
第三章 國有股持股單位和股權(quán)行使方式
第十六條 國家股權(quán)應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其他機(jī)構(gòu)或部門持有。
國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。
國有法人股應(yīng)由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。
第十七條 國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權(quán)，維護(hù)國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。
第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權(quán)憑證。
第十九條 國有股持股單位有委派法定代表人或其他指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項(xiàng)。國有股持股單位通過出席股東大會的代表董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。
第二十條 受國有股持股委派出席股東大會的代表人或代理人，應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。
第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個(gè)人名義行使國有股股權(quán)。
第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)，不得分割為若干部分委派一個(gè)以上的股東代理人分別行使。
第二十三條 非經(jīng)法定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔(dān)任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報(bào)告應(yīng)當(dāng)向全體股東同時(shí)披露的重要信息。
公司的全體當(dāng)選董事，不論是否由國家股持股單位，均應(yīng)代表全體股東的，對全體股東負(fù)責(zé)。
國有股股權(quán)行使管理辦法另行制定。
第四章國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入管理
第二十四條 經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應(yīng)按時(shí)足額收繳國有股應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。
第二十五條 國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。
國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》有關(guān)規(guī)定核算。
第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應(yīng)分得的股利單方面留歸股份公司使用。
第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時(shí)，須從維護(hù)國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權(quán)；不得同意國有股權(quán)現(xiàn)金利而其他股權(quán)分派等值紅股及其他不規(guī)范、不公正的分配方案。
國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。
第二十八條 國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。
完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報(bào)國有資產(chǎn)管理部門備案。
第二十九條 國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。
國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下規(guī)定：
一、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。
二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價(jià)、轉(zhuǎn)讓時(shí)間以及其他具體安排。
三、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)的申請報(bào)國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批；向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報(bào)國家國有資產(chǎn)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。
四、非國有資產(chǎn)管理部門持股的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報(bào)告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃及實(shí)施結(jié)果。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定。
第三十條 國家股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。
第三十一條 國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)納入國有資產(chǎn)預(yù)算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。
第三十二條 股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應(yīng)按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。
第五章 監(jiān)督和制裁
第三十三條 國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)，維護(hù)國有股的權(quán)益。
第三十四條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進(jìn)行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式和逃避。
第三十五條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨(dú)或會同有關(guān)部門對違反本《辦法》，導(dǎo)致國有資產(chǎn)權(quán)益受到侵害的單位和人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股權(quán)的資格。對觸刑律的責(zé)任人，由司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。
第三十六條 國有資產(chǎn)管理部門及授權(quán)機(jī)構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)責(zé)任人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。
第六章 附則
第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責(zé)任公司。
第三十八條 本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點(diǎn)企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準(zhǔn)執(zhí)行。
第三十九條 各地可根據(jù)本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報(bào)國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。
第四十條本 《辦法》由國家國有資產(chǎn)局負(fù)責(zé)解釋。
第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
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